公告本公司董事會決議私募辦理現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:99/10/042.私募資金來源:符合證交法第四十三條之六規定之應募人，且應募人需於為提高本公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人，基於此一原則目前已洽特定人日本豐田通商株式會社為引進之策略性投資人。3.私募股數:於不超過2,000仟股額度內。4.每股面額:新台幣10元。5.私募總金額:依最終私募價格計算。6.私募價格:(1)本次私募普通股參考價格係依以定價日前30個營業日每股平均成交價格，扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權之股價或最近期經會計師查核簽證或核閱\之財務報告顯示之每股淨值，兩者孰高者。(2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成，若私募價格低於私募參考價之八成時，應洽獨立專家表示意見。並依證券交易法第43條之6、第43條之7及第43條之8等相關規定辦理。(3)本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及最近股價，且本次發行之私募普通股自交付之日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之情事外不得再行賣出，其流動性極差，故其價格訂定應屬合理。(4)實際訂價日與實際私募價格提請股東會通過後授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。7.員工認購股數:無8.原股東認購股數:無9.本次私募新股之權利義務:本次私募增資發行新股之權利與義務原則上與本公司已發行普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓條件外，餘不得再賣出。本次私募股票自交付日起滿三年後，應依相關規定向櫃買中心或證交所取得核發上市櫃標準之同意函後，始得向金管會申報補辦公開發行程序，並申請上市櫃交易。10.本次私募資金用途:充實營運資金。11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無13.其他應敘明事項:(1)辦理私募之必要理由：A.因私募方式具有籌資迅速簡便時效性且有限制轉讓的規定，較可確保長期營運發展，故不採用公開募集，擬採私募方式向特定人籌募款項。B.本次私募股票如因實際籌資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會，自股東會決議本私募案之日起一年內分次辦理之，分次辦理以不超過二次為限。C.有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其他相關事宜等，將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據，日後如遇法令變更、主管機關核定修正、基於營運評估或因客觀環境因素變更而修正時，授權董事會全權處理。(2)應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：A.應募人之選擇方式與目的：豐田通商株式會社為日本第6大貿易公司。目前，豐田通商株式會社總銷量的70％來自於汽車產品，其中絕大部分都是豐田自己生產的汽車，另外紡織品、電子、機械以及化學產品領域產品也佔據很大比重。因此針對本公司之現有產品，由其是球拍線及內衣產品將可借助豐田通商公司在全球之通路及資源，拓展外銷之銷售市場，尤其是全球第三大經濟體的日本市場。由於本公司外銷市場向來以歐美市場為主，日本市場經營較少，對該市場之相關經驗及人才亦較少，因此若能引進日本豐田通商公司為本次私募之投資對象，將對本公司未來進入日本等市場有相當大之助益。B.必要性及預計效益：由於日本豐田通商具有豐富之全球貿易經驗，因此不管是對未來市場及產品發展趨勢，或對通路之掌握，或對原材料採購之議價能力，皆為本公司所欠缺，若經由引進日本豐田通商為策略型投資人，將得以協助本公司增加對主要原材料取得之穩定度及爭取較佳之交易條件或擴大產品市場規模，提升公司之營運績效與獲利。未來除預計可穩定主要原料之供應來源及增加球拍線及內衣用品之銷售通路外，並可提高市場掌握度，增加產品開發能力及時效，以擴大營業規模。(3)應募人與本公司之關係：目前豐田通商株式會社與本公司並無相互投資持股關係，截至民國99年3月31日止，其持股比例超過10%之大股東明細如下：主要股東名稱 持股比例 與本公司關係TOYOTA MOTOR CORPORATION 21.8% 無TOYOTA INDUSTRIES CORPORATION 11.2% 無THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN 3.90% 無JAPAN TRUSTEE SERVICE BANK 3.60% 無THE BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ 3.30% 無MITSUI SUMITOMO INSURANCE COMPANY 2.90% 無AIOI INSURANCE CO.,LTD 2.00% 無TOKYO MARINE & NICHIDO FIRE INSURANCE CO.,LTD 1.90% 無SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION 1.20% 無日本生命保險相互會社　　　　　　　　　　　　 1.20% 無(4)證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見:由於本公司於98/12/11召開臨時股東會改選董監事，原任董事共計八席，改選後之董事席次合計為五席，共計變動六席，變動已達1/3。因此依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，已洽請大華證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見如下：A.辦理私募之必要性耀億公司目前主要產品係為漁線、球線及工業用線等，目前以歐美為主要市場，銷售至日本市場之數量較少，主係因日本市場較為封閉，故進軍日本市場不易；另，因其主要原料之複絲全球僅荷蘭及日本等少數廠商生產，屬寡佔市場。綜上說明，該公司引進策略性投資人，以協助其產品銷售至日本市場，並取得穩固之供料來源，應有其必要性。B.辦理私募之合理性耀億公司擬以私募方式辦理國內現金增資發行普通股，引進豐田通商株式會社(以下簡稱豐田公司)為該公司股東，並使雙方成為策略合作夥伴。豐田公司於2006年與東綿公司合併，並以豐田公司為存續公司。東綿公司原主要業務係為紡織品、電子及化學產品之銷售，故於相關領域擁有豐富資源，且豐田公司之主要股東係為豐田汽車公司，擁有良好政商關係及行銷經驗，藉由引進豐田公司為策略合作夥伴，協助該公司銷售球線、濾網線及罩杯等產品至日本市場，並預計可以更佳之交易條件取得複絲等原料或使原料供應來源更形穩固，應屬合理。